由於金管會對委託書弊病的防範終究不夠積極，無法有效阻絕，財政部又帶頭操弄委託書大戰，兩者對於委託書管理的立場不一，更使得委託書亂象看不到杜絕的那一天。

近日聯合、自由時報報導，財政部為防堵台新搶回彰銀經營權，提早半年私電中大型券商，要求儘早與財政部簽約，幫忙徵求委託書，使得委託書的爭議再度浮上台面。每逢有上市公司陷入經營權之爭，委託書大戰便會成為固定上演的戲碼。公司派與市場派雙方相互廝殺，委託券商徵求股東委託書，為經營權爭得頭破血流。

公司經營權常透過委託書徵求戰對決。 圖片來源：冠軍的客廳

然而弔詭的是，既然這些大股東想奪得經營權，為何不直接加購股票，而是採取勝負難料的委託書徵求戰？縱使相較於加購公司股票，徵求委託書成本較低，但僅有一次性作用，等到下屆董監事改選，依舊得重新徵求，無法取得永久經營權。何以這些爭奪經營權的大股東，不用直接了當的方式，總要用如此麻煩的方式搶下經營權呢？

原因在於若是加購股權，就得與公司命運綁在一起，一旦經營虧損慘跌，便可能血本無歸，所以不少大股東，採取這種低成本又低風險的方式。然而從一開始便抱持這種心態，怎可能用心經營公司？因此不少取得經營權後，便開始淘空公司資產，或是藉由公司經營者之便，用公帳支付私人開銷，甚至進行關係人交易，或是不明海外投資以規避政府追查，用各種手段牟取私人利益，因此使公司利益受損。

台灣長年以來，時常發生用委託書奪取經營權後，便開始淘空公司，致使公司股票成為地雷股，散戶股東血本無歸的血淋淋慘例。例如東隆五金，在范芳源兄弟瘋狂收購委託書之下，委託書行情飆至每張股550元，結果在取得經營權後短短數年內便掏空近80億；又例如淘空太電的茂矽公司，當初原本德國公司英飛凌有意取得太電經營權，但茂矽公司董事長胡洪九藉由委託書策略，讓英飛凌鎩羽而歸，之後便藉由紙上銀行、幽靈公司等各式各樣的淘空手法，掏空近兩百億元。

除了爭奪經營權外，委託書也曾被不肖經營者利用，在股東會上通過牟取私人利益卻不利公司營利的決議。例如展茂光電藉由徵求委託書，在股東會上通過決議，以市價一成的價錢進行私募，讓原股東或內部人士可用極低價格認購新股，再將原有股份賣出，使得不知情的小股東因此受害。

由於委託書產生之流弊過多，無論業界學界都認為應該整頓，近年來金管會也有意修法加強限制，然而無論如何修法，依舊是消極防範的方式。例如去年修法規定，委託書須加蓋徵求場所章戳以利查核，集保所也可派員到股東會現場查核，然而倘若有心人士若要刻意偽造委託書以魚目混珠，隨機抽查或是事後查核的機制終究難以完全防止，應建立中立第三方機構的事前查核，才能真正有效杜絕造假。但即便如此，也僅是解決委託書亂象的部分問題。由於市場對委託書存在需求，因此無論如何立法禁止，獎勵檢舉，終究無法遏止私下違法收購。

對於委託書的管理問題，學界一共有三種不同立論見解：立法禁止、完全放任、加強管制。由於立法禁止違反私法自治精神，而完全放任又造成弊病叢生，所以目前學界主流見解都認為應加強管理。因此若要真正解決委託書亂象，應以其他方式逐漸取代委託書，使徵求委託書無利益可圖，並避免強行禁止，例如發展通訊投票或電子投票，金管會也推動2018年上市上櫃公司全面採電子投票。但這僅針對上市上櫃公司，距離全面實施仍有一大段距離，更遑論完全取代委託書。並且一旦實施通訊或電子投票，對某些經營者而言，將無法操弄委託書作戰，因此要全面普及仍有一定難度。尤其財政部對於委託書作戰的態度竟是贊許，與金管會全然不同，更使得委託書亂象難以消滅。

2014年財政部為從台新手中奪取彰銀經營權，先是強要股東名冊，在獲得股東名單之後，便開始一一打電話向持有股票的企業老闆關切，如京城董座蔡天贊便接到國庫署官員電話，要求支持財政部。之後又派員拜訪龍巖董座李世聰，並由國稅局官員陪同，使得李世聰由於怕被查稅，最後只好選擇支持財政部（氣走30萬票害國民黨敗選 張盛和玩法濫權全都露）。在財政部諸多濫用公權力的手段之下，台新終究難以回天，輸掉彰銀經營權。而今年財政部為準備明年的董監事改選，防範台新捲土重來，更是先行私下密電專門徵求委託書的三大通路商，要求支持財政部，斷絕台新任何生路，不給任何一絲希望。儘管政院已經下令要財政部保持行政中立，但上有政策下有對策，財政部便改由其他公股銀行代為徵求。倘若未來全面實施電子投票，財政部便無法再以法律上屬於灰色地帶之手段與民爭利，壟斷彰銀經營權，安排卸任官員擔任董座。

由於金管會對委託書弊病的防範終究不夠積極，無法有效阻絕，財政部又帶頭操弄委託書大戰，兩者對於委託書管理的立場不一，更使得委託書亂象看不到杜絕的那一天。財政部不為股民長遠利益著想，卻為了自身利益，不只影響金融秩序，更使得台灣在公司治理方面永遠落後於其他先進國家。有這樣的財政部，台灣究竟何時才能跟上時代潮流，追上歐美日本腳步？

（經作者授權轉載，原文出處連結）